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    商標許可使用合同糾紛

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    商標許可使用合同糾紛

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    文章導讀:三聯商社股份有限公司訴山東三聯團體有限責任公司商標許可使用合同糾紛案題目提示:商標許可使用合同糾紛案件中,當事人雙方對合同條款理解存在不合時,如何準確運用合同解
    關鍵詞: 合同糾紛,商標,許可

         三聯商社股份有限公司訴山東三聯團體有限責任公司商標許可使用合同糾紛案題目提示:商標許可使用合同糾紛案件中,當事人雙方對合同條款理解存在不合時,如何準確運用合同解釋方法入行解釋?【要點提示】《中華人民共和國合同法》第125條對合同爭議條款的解釋作出了劃定,如何理解運用該劃定,需重點考慮諸如合同文義解釋,體系解釋,老實信用原則,符合合同目的解釋等各種方法的運用層級,并在準確理解不同解釋方法的功能價值基礎上加以綜合分析,以保證合同解釋的合情,公道與正當。

        【案例索引】一審:山東省濟南市中級人民法院(2009)濟民三初字第102號(2011年6月1日)二審:山東省高級人民法院(2011)魯民三終字第158號(2011年12月7日)原告:三聯商社股份有限公司被告:山東三聯團體有限責任公司原告三聯商社訴稱:2001年至2003年期間,三聯團體對鄭州百文股份有限公司(團體)(以下簡稱"鄭百文”)入行資產重組。

        2003年1月20日,三聯團體向中國證券監視治理委員會和上海證券交易所作出《三聯團體公司關于鄭州百文股份有限公司(團體)聯系關系交易和同業競爭情況的說明與承諾》,承諾許可鄭百文在家電零售領域無償使用由三聯團體注冊的第779479號"三聯”商標,并承諾不再以任何方式從事家電零售業務。

        2003年1月27日,三聯團體與鄭百文簽訂商標許可使用合同,合同商定:三聯團體許可鄭百文在家電零售領域無償使用第779479號"三聯”商標;商標無償許可使用期限為合同生效之日起至商標有效注冊期滿止(包括續鋪期限),并由三聯團體續鋪并承擔用度;三聯團體承諾不再以任何直接或間接形式在家電零售領域使用或許可他人使用"三聯”商標,商號;假如三聯團體擬拋卻"三聯”商標的所有權,應事先通知鄭百文,并在鄭百文同意的情況下,無償將"三聯”商標轉讓給鄭百文。

        2009年3月,三聯商社得知,三聯團體在未依據商標許可使用合同商定通知三聯商社的情況下,于2008年6月25日擅自向國家工商行政治理總局商標局申請將涉案"三聯”商標的所有權轉讓至第三方"山東三聯家電有限公司”名下,后因為淄博市中級人民法院因三聯團體另外一起貸款糾紛案件將第779479號"三聯”商標查封,國家工商行政治理總局商標局才未對三聯團體轉讓申請予以核準。

        三聯商社在得知三聯團體實施了上述拋卻第779479號"三聯”商標所用權的行為后,曾要求三聯團體履行商標許可使用合同的相關商定,將第779479號"三聯”商標無償轉讓過來,但三聯團體一直置之不理。

        為此,哀求法院判令三聯團體立刻休止將第779479號"三聯”商標轉讓給任何第三方的行為,判令三聯團體將該注冊商標無償轉讓給三聯商社。

        被告三聯團體辯稱:1.三聯商社的第一項訴訟哀求不成立。

        商標法并沒有禁止商標許可人向第三人轉讓其注冊商標的劃定,雙方簽訂的商標許可使用合同也沒有禁止商標許可人向第三人轉讓其注冊商標的商定。

        2.三聯商社的第二項訴訟哀求不成立。

        (1)繼續履行商標許可使用合同的前提已經喪失,三聯商社無權要求無償轉讓商標。

        在商標許可使用合同的開頭部門有一個"鑒于條款”,該條款的內容是"1.許可人是三聯服務商標的所有權人;2.許可人是被許可人的第一大股東,積極支持被許可人的發鋪”。

        現在三聯團體作為許可人已經不是三聯商社的第一大股東,因此"積極支持被許可人的發鋪”的條件前提已經喪失,三聯團體已沒有義務繼續履行商標許可使用合同。

        三聯商標是三聯團體賴以生存和發鋪的品牌,三聯團體附前提地許可他人無償使用是通情達理的。

        現在,三聯團體已經不再是三聯商社的第一大股東,沒有義務繼續履行商標許可使用合同。

        (2)商標許可使用合同第六條商定的無償轉讓商標的前提還沒有泛起,三聯商社無權要求無償轉讓商標。

        三聯商標既沒有入人續鋪期,三聯團體也從未表示要拋卻該"三聯”商標,合同商定的無償轉讓商標的前提尚未成就。

        三聯團體向山東三聯家電有限公司讓渡商標的行為是"轉讓”而不是"拋卻”,要求三聯團體把三聯商標無償轉讓,即是是強迫三聯團體把商標贈與他人。

        (3)假如支持三聯商社的訴訟哀求將產生極大的不公平。

        三聯商標是山東省的著名商標,具有重大財產和貿易價值,是三聯團體花費巨資長期培育的著名貿易品牌,是三聯團體及其聯系關系企業賴以生存的重要無形資產。

        當初之所以許可鄭百文無償使用,是由于當時三聯團體是鄭百文的第一大股東,三聯團體完全可以通過股東分紅實現利益,從而相對是比較公平的。

        如今條件前提變化了,雙方變成了同業競爭關系,在這種情況下支持三聯商社的訴訟哀求將產生極大的不公平。

        (4)假如支持三聯商社訴訟哀求將會引發嚴峻的社會題目。

        三聯商標是三聯團體多年精心培育的貿易品牌,伴跟著三聯團體走過了25年。

        假如三聯商社的訴訟哀求得到支持,將會導致三聯團體損失慘重,甚至導致三聯團體及聯系關系企業倒閉,職工下崗失業,影響社會不亂。

        綜上,哀求法院駁歸原告訴訟哀求。

        一審法院審理查明:1985年,山東三聯電子公司成立,1992年5月23日變更名稱為山東三聯電子團體公司,1994年又變更名稱為三聯團體公司,2003年1月24日,變更為現名山東三聯團體有限責任公司。

        1995年3月14日,原山東三聯電子團體公司經國家商標局核準注冊第779479號"三聯”商標(商標標識見右圖),核定服務項目為第35類:辦公室機器和設備的租賃,貿易治理和組織咨詢,打字。

        商業業務的專業咨詢,商品鋪示,入出口代辦署理,組織貿易或廣告鋪覽,計算機輸進治理,廣告,文件復制,文字處理,市場研究,貿易信息。

        2000年1月7日,該商標注冊人變更為三聯團體公司。

        該商標已經續鋪有效期至2015年3月13日。

        1989年9月,鄭州百貨文化用品股份有限公司組建。

        1992年6月增資擴股后更名為鄭百文,公司股票于1996年4月18日在上交所掛牌交易,1999年4月27日公司股票被實行特別處理,自2001年3月27日起暫停公司股票上市。

        經由重組以及重組后的相關資產,業務整合,鄭百文承接了三聯團體公司從事家電零售經營的全部業務和相關資產。

        2003年1月20日,三聯團體公司向中國證監會和上交所作出《聯系關系交易和同業競爭情況的說明與承諾》,承諾許可鄭百文在家電零售領域無償使用由三聯團體公司注冊的第779479號"三聯”商標,并承諾不再以任何方式從事家電零售業務。

        2003年1月27日,三聯團體公司(許可人)與鄭百文(被許可人)簽訂《商標許可使用合同》,合同主要商定以下內容:鑒于:(1)許可人是"三聯”服務商標(指第779479號"三聯”服務商標)的商標權人;(2)許可人是被許可人的第一大股東,積極支持被許可人的發鋪。

        合同第一至四條明確了商標使用許可的范圍,期限和許可方式,即三聯團體公司許可鄭百文在家電零售領域無償使用第779479號"三聯”服務商標;商標無償使用許可期限為合同生效之日起至商標有效注冊期滿止(包括續鋪期限);三聯團體公司承諾不再以任何直接或間接形式在家電零售領域使用或許可他人使用"三聯”商標。

        合同第6條明確了商標的續鋪和轉讓,即三聯團體公司應在"三聯”服務商標有效期屆滿時負責入行續鋪,并承擔續鋪的用度。

        假如三聯團體公司擬拋卻"三聯”服務商標的所有權,應事先通知鄭百文,并在鄭百文同意的情況下,無償將"三聯”服務商標轉讓給鄭百文。

        2003年7月18日,鄭百文股票在上交所恢復掛牌交易。

        2003年8月22日,鄭百文名稱變更為現名三聯商社股份有限公司。

        2003年8月27日,鄭百文股票名稱變更為三聯商社。

        2005年1月,三聯商社公司注冊地由河南鄭州變更為山東濟南。

        2008年2月14日,三聯團體持有三聯商社的2700萬股限售暢通流暢股的股權經濟南市中級人民法院執行程序拍賣,被山東龍脊島建設有限公司競拍取得,成為三聯商社的第一大股東。

        國美電器有限公司間接控股山東龍脊島建設有限公司,為實在際控股股東。

        2008年6月25日,三聯團體向國家商標局申請將涉案"三聯”商標轉讓給山東三聯家電有限公司。

        2008年7月3日,淄博市中級人民法院將三聯團體包括涉案"三聯”商標在內的24件商標查封,其中含有"三聯”或"SANLIAN”標識內容的共17件。

        2008年12月18日,國家商標局下發商標轉讓不予核準通知書。

        2001年1月20日,鄭百文發布《鄭州百文股份有限公司(團體)資產,債務重組公告》。

        2001年2月23日,鄭百文發布《鄭州百文股份有限公司(團體)2001年第一次臨時股東大會決議公告》。

        2003年7月10日鄭百文董事會發布《鄭州百文股份有限公司(團體)股票恢復上市公告書》,該上市公告書中記載:2001年2月22日,公司召開了2001年第一次臨時股東大會,審議通過了公司資產,債務重組方案及相關議案。

        其中關于資產置換的記載是:根據公司(公告中對鄭百文的簡稱)和三聯(公告中對三聯團體公司的簡稱)于2001年1月18日簽訂的《資產置換協議》,雙方于2001年11月30日入行了資產置換。

        三聯置進公司三聯大廈地上1到5層及地下1至3層房產,評估價值為20155.02萬元,三聯所屬的濟南家電商場,電腦分公司,臨朐分公司,濰坊家電商場,滕州家電公司,日照貿易公司的價值為7716.91萬元的經營性資產(包括貨泉資金,庫存商品,車輛等),公司對百文團體的其他應收款25154.62萬元回三聯所有。

        三聯承諾注進公司的4億元資產與已經注進的27873.63萬元資產的差額12126.37萬元分兩筆現金劃進公司 ,該兩筆資金的付款時間和金額分別是:2002年12月24日劃進公司 2679.23萬元;2003年1月28日劃進公司 1億元。

        三聯置進公司的資產總額為40552.86萬元,與公司置出資產25154.62萬元之間的差額15398.24萬元記為公司對三聯的負債。

        公司與三聯入行資產置換的實施已實質性完成。

        該上市公告書還記載:目前,三聯共持有公司股份9837.77萬股,占公司總股本的49.79%。

        三聯團體自2004年開始逐年減持其持有的三聯商社股份,2007年12月31日,三聯團體持有三聯商社股份5316.86萬股,占總股本的21.05%。

        至2008年2月14日三聯團體持有的三聯商社2700萬限售股被濟南市中級人民法院執行程序拍賣前,三聯團體仍為三聯商社的第一大股東。

        【審訊】一審法院以為:2003年1月27日三聯團體公司與鄭百文簽訂的《商標許可使用合同》,系雙方真實意思表示,正當有效。

        結合本案雙方當事人的訴辯主張,正確解釋該商標許可使用合同是解決本案糾紛的樞紐。

        (1)合同開頭"鑒于”條款1明確界定了該合同標的,即第779479號"三聯”商標的使用權。

        (2)合同開頭"鑒于,,條款2明確了合同簽訂的背景和目的,即三聯團體公司是鄭百文的第一大股東,積極支持鄭百文的發鋪。

        (3)合同第一至四條明確了商標使用許可的范圍,期限和許可方式,即三聯團體公司許可鄭百文在家電零售領域無償使用涉案"三聯”商標,使用許可期限為合同生效之日起至商標有效注冊期滿止(包括續鋪的期限),三聯團體公司不再以任何直接或者間接形式在家電零售領域使用或許可他人使用涉案"三聯”商標。

        (4)合同第六條明確了商標的續鋪和轉讓,即三聯團體公司負責對商標入行續鋪并承擔用度,假如三聯團體公司擬拋卻涉案"三聯”商標的所有權,應事先通知鄭百文,并在鄭百文同意的情況下,無償將"三聯”商標轉讓給鄭百文。

        依照《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款的劃定,當事人對合同條款的理解有爭議的,應當按照合同所使用的詞句,合同的有關條款,合同的目的,交易習慣以及老實信用原則,確定該條款的真實意思。

        首先,根據2003年7月10日《鄭百文恢復上市公告書》的記載,鄭百文承接了三聯團體公司從事家電零售經營的全部業務和相關資產,但涉案"三聯”商標專用權及使用許可權并未成為三聯團體公司重組鄭百文的對價內容,鄭百文獲得涉案"三聯”商標的使用權是基于三聯團體公司對其的控股關系。

        其次,根據2003年1月20日三聯團體公司向中國證監會和上交所做出的《聯系關系交易和同業競爭情況的說明與承諾》的記載,三聯團體公司許可鄭百文在家電零售領域無償使用"三聯”商標和拋卻家電零售業務,與涉案合同的商定前后一致。

        最后,涉案合同有關商標轉讓的商定,應與合同整體內容,合同簽訂背景和目的相結合,貫徹公平公道,老實信用原則入行解釋。

        涉案"三聯”商標由三聯團體申請并使用近二十年,成為企業的一項重要知識產權,也是其重要的財產權利。

        鄭百文無償獲得"三聯”商標的使用權是基于三聯團體對其控股和支持其發鋪的目的。

        同理,"三聯”商標無償轉讓給三聯商社也應基于三聯團體對其控股。

        當三聯團體持有的三聯商社的股權被法院強制拍賣并喪失第一大股東地位后,涉案合同中"鑒于”條款2的條件和基礎已不存在,合同目的無法實現。

        因此,三聯團體將其"三聯”商標轉讓給第三人并無不當。

        三聯商社要求三聯團體休止將"三聯”商標轉讓給第三人并將其轉讓給三聯商社的訴訟哀求,缺乏事實和法律依據。

        綜上所述,原審法院依照《中華人民共和國合同法》第五條,第一百二十五條第一款,《中華人民共和國商標法》第五十一條,《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干劃定》第二條的劃定,判決:駁歸三聯商社的訴訟哀求。

        案件受理費1000元,財產保全費1000元,合計2000元,由三聯商社負擔。

        三聯商社不服原審訊決,向二審法院提起上訴,哀求撤銷原審訊決,依法改判三聯團體立刻休止將涉案"三聯”商標轉讓給任何第三方的行為,判令三聯團體將涉案"三聯”商標無償轉讓給三聯商社,一,二審訴訟用度由三聯團體負擔。

        其主要理由為:(1)涉案合同的簽訂,是基于鄭百文重組恢復上市,原審訊決認定鄭百文無償獲得涉案"三聯”商標的使用是基于三聯團體對其控股關系錯誤。

        (2)涉案合同不以三聯團體是否喪失第一大股東地位為前提,對三聯團體仍具有法律約束力。

        三聯團體在將其50%股權全部變現,獲得巨額收益之后,又以其已不是第一大股東為由不履行涉案合同,違背誠信原則,對三聯商社的股東顯失公平。

        (3)涉案合同的"鑒于”部門是對合同當事人身份,權利狀況的客觀性陳述,類似于前言,引言,是合平等應用文書寫作的常用手法,并不是合同的附前提,對合同雙方不構成實質性約束。

        而即使"鑒于”條款屬于涉案合同的附前提,三聯團體在獲得第一大股東地產后,逐年主動減持股份的行為,也屬于不合法地促成前提成就,根據《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款的劃定,應視為前提不成就。

        (4)涉案合同商定的無償受讓涉案"三聯”商標的附前提是"許可人擬拋卻三聯商標的所有權”。

        三聯團體于2008年6月25日向國家商標局申請將涉案"三聯”商標無償轉讓給山東三聯家電有限公司的事實,證實涉案合同商定的無償受讓的附前提已經成就。

        因此,三聯團體應當按照涉案合同的商定將涉案"三聯”商標無償轉讓給三聯商社。

        綜上,原審訊決認定事實及判決結果錯誤,哀求依法改判。

        被上訴人三聯團體答辯稱:(1)涉案合同在開頭部門清晰地用"鑒于”條款說明了簽訂合同的前提以及合同目的是:①許可人是"三聯”服務商標的所有權人;②許可人是被許可人的第一大股東,積極支持被許可人的發鋪。

        因此,涉案合同的簽訂是鑒于三聯團體對鄭百文的控股關系,并非鄭百文重組恢復上市。

        (2)涉案合同的"鑒于”部門是合同的附前提,是涉案合同的重要組成部門,假如三聯團體對鄭百文沒有投資控股,則不會許可其無償使用"三聯”商標,該條款對雙方具有約束力。

        三聯團體減持股份是為了使上市公司股權結構更加公道,直至2008年2月14日濟南市中級人民法院強制拍賣股權之前,三聯團體一直都是三聯商社的第一大股東,三聯團體喪失第一大股東地位完全是被動的,并未故意所為。

        (3)涉案合同商定的無償受讓商標的前提不成就。

        在三聯團體是三聯商社第一大股東的情況下,為支持其發鋪,答應其無償使用涉案"三聯”商標,而在三聯團體喪失對三聯商社的控股之后,雙方之間已不再是母公司和子公司的關系,變成了同業競爭關系,三聯團體已無義務繼續支持其發鋪,涉案《商標許可使用合同》應依法終止,三聯團體沒有義務將"三聯”商標無償轉讓給三聯商社。

        綜上所述,三聯商社的上訴主張沒有正當依據,原審訊決認定事實清晰,合用法律準確,哀求駁歸上訴,維持原判。

        二審法院以為,本案雙方當事人爭議的焦點題目是:三聯團體是否應當將涉案"三聯”商標無償轉讓給三聯商社。

        而解決這一題目的樞紐在于如何理解涉案《商標許可使用合同》中的"鑒于”條款,即"三聯團體是鄭百文的第一大股東”能否視為涉案合同的附前提。

        本案經本院審訊委員會討論認定,應將"三聯團體是鄭百文的第一大股東”視為涉案合同的附前提。

        現三聯團體持有的三聯商社的股權被拍賣并喪失三聯商社第一大股東地位,三聯團體將其涉案"三聯”商標轉讓給案外人并無不當,將"三聯團體是鄭百文的第一大股東”視為涉案合同的附前提,更符合合同字面含義以及合同目的,背景,處理結果更符合老實信用,公平原則。

        原審訊決駁歸三聯商社的訴訟哀求準確。

        判決:駁歸上訴,維持原判。

        二審案件受理費1000元,由上訴人三聯商社負擔。

        【評析】處理合同糾紛案件時,涉及對合同條款理解上的不合是司法實踐中常常泛起的司法困難。

        固然《合同法》在第125條對合同爭議條款的解釋作出了劃定,明確應當按照合同所使用的詞句,合同的有關條款,合同的目的,交易習慣以及老實信用原則確定條款的真實意思。

        但依筆者望來,在審訊實踐中,為保證運用的公道,正當,具有說服力,還需要法官對諸多解釋方法入行分析,了解其不同功能和價值,確定相互之間的邏輯運用關系。

        只有經由綜合考量權衡后,合同解釋才能達到合情,公道,正當的效果。

        —,準確理解合同解釋方法的層級關系我國《合同法》第125條所確定的合同解釋方法主要有合同文義,合同目的,交易習慣以及老實信用原則等。

        上述方法的公道性可大致分為兩類:一類源于邏輯之理,指理性的思維規律對合同解釋的影響作用,主要包括合同文義解釋,體系解釋,合同目的解釋等方法;另一類源于社會之理,指包括道德倫理的基本要求,公平正義的價值觀念,善良風俗,貿易慣例,公共利益等,主要包括參照交易習慣原則以及老實信用原則等。

        其中,依邏輯之理而確定的合同文義解釋,合同目的解釋是合同解釋中的起始點與核心,而依社會之理而產生的參照交易習慣原則以及老實信用原則等。

        則是增補參考要素。

        詳細而言,上述合同解釋方法的層級關系應做如下理解:1.合同文義解釋合同文義解釋既是合同解釋的出發點,又是合同解釋的終點。

        所謂出發點,是指合同條款是由語言文字構成,要確定合同條款的含義,最基礎的工作就是從合同語義表達出發。

        這也恰是法律思維和合同意思自治原則的特點。

        所謂終點,是指對合同語義入行理解時固然有主管的因素介入其中,存在自由裁量的余地,但卻不能突破合同文本的本身。

        合同目的,合同背景等因素固然可能匡助法官加深對合同語義的理解,但終極結果仍是應歸回到合同文本——這一裁判依據。

        合同文義解釋主要包括語法解釋,語義解釋,體系解釋等方法。

        此時,語法解釋與體系解釋應增補使用。

        除往對語義作出確定一般含義外,還要考慮將爭議的合同條款視為合同的一個有機組成部門,從合同條款與其他條款的關系,在整個合同中的地位等方面闡述合同用語的含義。

        2.合同目的解釋合同目的解釋是合同解釋的核心,是對合同文義解釋的糾偏,或者可以為是文義解釋的最后印證方法。

        合同條文與用語是實現當事人目的手段,所以合同的解釋必然應當符合當事人的締約目的。

        合同目的解釋是運用多種解釋方法后,仍難以確定時最有效的決定性手段,也是起到加強印證作用的增補性方法。

        3.公平正義價值解釋如前所述,公平正義的價值觀念等原則來源于社會公理,主要包括參照交易習慣原則以及老實信用原則等詳細方法。

        參照交易習慣原則,是指在合同文字或條款含義發生歧義時,按照交易習慣予以明確或增補;老實信用原則則要求在合同解釋后的結果不得顯失公平,應達到雙方利益的平衡。

        此兩種方法的運用一般泛起在合同文義解釋與合同目的解釋之間,使合同解釋更加通情達理。

        二,個案中恰當運用合同解釋方法本案中雙方爭議的題目是如何理解涉案《商標許可使用合同》中的"鑒于”條款,即"三聯團體是鄭百文的第一大股東”能否視為涉案合同其他條款的"附前提”。

        對于該題目,應當留意對合同文義,體系以及合同目的,誠信原則的綜合運用。

        1.從合同文義出發:依一般文義理解,"鑒于”一詞恰是表明"附前提”的意思,即從一般語言含義出發可理解為,基于三聯團體是三聯商標的權利人以及其是鄭百文最大股東的雙重身份這一前提,雙方才就關于商標使用的有關題目達成一致意見,包括同意無償使用與轉讓商標。

        "三聯團體是鄭百文最大股東”應是雙方為商標許可使用與轉讓而設立的前提。

        2.從合同體系出發:本案中爭議條款的位置特殊,雙方將"鑒于”條款置于合同首部,其排列以及條款含義可以折射出雙方對該條款重要地位的認可,而該條款應當成為制約合同之后其他條款的決定內容,應理解為該條款構成合同內容的組成部門。

        3.從合同目的出發:從本案事實望,2003年,三聯團體重組鄭百文借殼上市,三聯團體成為鄭百文的第一大股東。

        正因為三聯團體成為鄭百文的第一大股東,按照公司法,證監會的相關劃定,三聯團體應與其上市公司鄭百文避免同業競爭和聯系關系交易,為此,三聯團體向中國證券監視治理委員會和上海證券交易所作出《關于與鄭州百文股份有限公司(團體)聯系關系交易和同業競爭情況的說明與承諾》,并在其中商定:三聯團體許可鄭百文無償使用商標,三聯團體不再從事家電行業。

        所以,從上述合同簽訂背景可知,雙方在合同中商定鄭百文無償使用,轉讓三聯商標恰是基于"三聯團體是鄭百文的第一大股東”的條件。

        這樣做,一方面遵守了相關劃定避免三聯團體與其上市公司的同業競爭,另一方面三聯團體也通過對其上市公司的股權分成獲得利益,從而形成對價,故二方才達成一致商定。

        并且,從《鄭州百文股份有限公司(團體)股票恢復上市公告書》記載望,鄭百文與三聯團體于2001年11月30日入行了資產置換,鄭百文承接的是三聯團體從事家電零售經營的全部業務和相關資產,其中資產包括固定資產與經營性資產(包括貨泉資金,庫存商品,車輛等),但涉案注冊商標專用權及許可使用權并未成為雙方資產置換的內容。

        4.從老實信用原則和公平原則出發:除往考慮合同文義,合同目的等因素,本案還考慮了案件處理,特別是合同解釋可能造成的不同價值取舍。

        此處,法院經由衡量,以為認定條款為合同的組成部門,合乎文義,締約目的,同時也合乎公平正義的價值取向。

        三聯商標是三聯團體培育的商標,該商標的著名度較高,而三聯團體為之入行了巨大的財力和智力投進。

        當時,無償許可他人使用并同意無償轉讓是出于其是鄭百文大股東,其在履行避免同業競爭義務的同時,也可以通過控股分紅獲利,但現在上述前提已不存在,如再按合同第6條商定履行,對三聯團體有失公平。

        同時,因為"三聯”商標已與三聯團體間建立有不亂的聯系性,如轉讓他人,特別是轉讓于同業競爭對手,對消費者會產生來源誤導,對市場秩序可能造成一定影響。

        所以,從商標保護的角度,也應繼續保持"三聯”商標與三聯團體的聯系性,并維護企業不亂發鋪。

        

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